Risk University Executive / KPMG: novidades nos modelos de Governança pelo mundo

Privilégio e honra em ser mais uma vez convidada a participar deste importante programa da KPMG. Este ano na modalidade síncrona. Tema demandado foi os Modelos de Governança Corporativa efetivamente praticados.

Apresentamos os modelos: anglo saxão, alemão, japonês, chinês, latino americano e latino europeu, suas principais características e as ultimas atualizações. A novidade deste ano foi a inclusão do modelo chinês.

As novidades apresentadas foram:

Modelo anglo-saxão

Representado pelos EUA, Canadá, Reino Unido, Austrália, Nova Zelandia

Nos EUA

  1. Sarbanes Oxley (2002) e Dodd Frank(2010) impuseram obrigações legais a dois princípios da boa Governança: Transparência e Compliance. Sarbanes Oxley- formaliza os modelos de Governança e introduz os processos e instâncias de Auditoria, enquanto a Dodd Frank formaliza a função Compliance e uma maior responsabilização a figura do Conselho.
  2. JOBS:  The Jumpstart our business Startup é promulgada em 2012 facilitando o acesso de empresas emergentes em crescimento.
  3. Desafios: Avaliação formal dos CA, Sobreposição  do CEO e CHAIRMAN cerca de 50% S&P 500

No Reino Unido

  1. Green paper 2016: Inclusão dos interesses dos stakeholders na orientação dos Conselhos e focos nas empresas drones

No Canadá

  1. 2016: OSC (Ontario Securities Comission) criou o Escritório do Denunciante. Instância que supervisiona um programa para pagamentos de incentivos financeiros de até 5 milhões de dólares por informações importantes de segurança pública e empresarial.
  2. 2017: Mudança na Leis das S A: meta de 40% de participação de mulheres  em todos os Conselhos Institucionais e corporativos, como também participação de representantes da diversidade de gêneros.

Na Austrália

  1. 2017: o foco da Governança Corporativa na Austrália foi direcionado por ações regulatórias contundentes contra empresas líderes, por escândalos corporativos  como o Commonwealth Bank of Australia, pela discussão de ações de classes diferenciadas ,por um maior escrutínio na remuneração dos administradores e maior foco em  discussões  sobre as responsabilidades e penalidades dos Conselheiros de Administração em caso de insolvência de suas empresas. 
  2. Os Conselhos de Administração estão sendo chamados também a se posicionarem em relação as criptomoedas e blockchain e no caso de empresas familiares de estimularem a Carta familiar, que apoia a documentação legal envolvida na transferência intergeracional de riqueza. 

Modelo Alemão

  1. Pós escândalo da VOLKSWAGEN 2015, o KODEX  foi revisto 1.Introdução do Conceito de empresário honrado. O princípio orientador é que os princípios da economia social de mercado, nos quais a boa governança deve se pautar, exigirão não apenas a legalidade, mas também a ação ética e auto responsável dos órgãos de administração e fiscalização e controle.
  2. Os investidores institucionais foram chamados a responsabilidade quanto a sua participação focando na sustentabilidade de longo prazo das empresas.
  3. Compliance e sistema de denúncias sob a responsabilidade do Conselho de Supervisão.
  4. Composição e estrutura do Conselho de Supervisão, privilegiando a presença de independentes e informando a Assembleia geral a evolução da introdução das novas práticas.
  5. Remuneração variável dos Conselheiros sugerindo que componentes da remuneração variável plurianual não sejam pagos antecipadamente, mas após o final do respectivo período de avaliação.
  6. Sugere maior participação de mulheres e gestores estrangeiros na composição dos Conselhos. 

Modelo Japonês

Em maio de 2015 foi promulgada o projeto de reforma Companies Act e em junho, a Bolsa de Tókio TSE lançou o Código de Governança Corporativa do Japão, totalmente aderenteReformadas sociedades japonesas e aplicável a todas as empresas listadas em bolsas do Japão, com força de política de Estado.

Esta Reforma e o Código da TSE aprimoraram a governança corporativa no Japão, obrigando o cumprimento da regra”cumpra ou explique” , regulando o relacionamento entre as empresas controladoras e suas subsidiárias diferenciando e segregando as funções dos Conselhos de Administração e Diretoria Executiva e exigindo a presença de pelo menos dois conselheiros independentes nos Conselhos.

Os princípios Gerais definidos para o Código de Governança Corporativa das empresas Japonesas a partir de 2015 foram:

  1. Garantir os direitos e a igualdade no tratamento dos acionistas
  2. Cooperação apropriada com partes interessadas além dos acionistas. O conselho de administração deve exercer sua liderança no estabelecimebto de cultura corporativa onde os direitos e posições dos stakeholders são respeitados e a ética comercial é fortemente assegurada
  3. Assegurar a divulgação e transparência adequada as informações relevantes.
  4. Responsabilidades do Conselho: 4.1.Definir a direção de longo prazo da estratégia corporativa; 4.2 Estabelecer um ambiente em que a gestão de risco suporte as decisões do executivo;4.3 Supervisionar os Conselheiros e diretores; 4.4. Diálogo construtivo com os acionistas buscando um consenso na tomada de decisão administrativa.

Modelo Chinês

  • O modelo Chinês de Governança Corporativa é o mais recente dos modelos existentes.
  • As bolsas de valores chinesas só foram criadas no início da década de 90.
  • É caracterizado pelo forte controle do Estado nas empresas e processos de Governança e pela grande diversidade de ações existentes. Além das conhecidas ordinárias e preferenciais existem ainda as relacionadas a propriedade, nacionalidade e localização de listagem.
  • Até o fim da primeira década do século XXI existiam ainda as ações não negociáveis que pertenciam ao Governo e as pessoas jurídicas.
  • Os conflitos de agência existentes são entre acionistas majoritários e acionistas minoritários.
  • As aquisições em sua maioria acontecem por acordo.
  • Traduzindo aspectos da cultura chinesa baseada nos princípios de Confúcio, o processo de Governança Corporativa Chinês é totalmente influenciado pela rede de relacionamentos, GUANXI, entre e intra-agentes de mercado. Situações referente a moral(MIANZI) são cuidadosamente evitadas.

O sistema de nomeação de executivos e conselheiros , a preferência por aquisição via acordo e a dinâmica que se dá no mundo corporativo fortemente baseada em relacionamentos, são alguns dos exemplos que traduzem muito bem na prática de Governança Corporativa Chinesa, a força cultural de dois valores confucianos fortemente cultivados até hoje na China : GUANXI e MIANZI.

De acordo com China Link Trading , “GUANXI” (关系) é a palavra chinesa utilizada para apontar a rede de relacionamentos entre as pessoas, baseada na confiança. Indica uma forma de demonstração de responsabilidade para com o outro, e a reciprocidade entre as pessoas em suas relações, formulando uma conexão de benefícios mútuos entre ambas as partes. Na China, um bom “guanxi” é sinônimo de realização de bons negócios. Os chineses preferem negociar com quem confiam ou com quem foi indicado por pessoas de sua confiança, ao invés de fazer negócios com quem não apresenta qualquer histórico de relação. O “guanxi” é construído principalmente fora do ambiente formal de negócios, como em refeições ou encontros mais descontraídos. Através da ideia de “guanxi”, é possível perceber que os chineses não buscam apenas negociadores, mas parceiros, demonstrando muito interesse em conhecê-los.

MIANZI, (面子), por sua vez, difícil de ser traduzida, tem a ver com a moral chinesa . As expressões de “perder a face” ou “perder o rosto”, são utilizadas para fazer referência a uma situação de perda de moral, de prestígio, de respeito ou credibilidade, diante de outras pessoas. Fatores que causariam a “perda de rosto” seriam: chamar a atenção para erros de uma pessoa, confrontá-la, demonstrar raiva (principalmente em público) e não cumprir com os acordos feitos. Assim,  essas são atitudes que devem ser fortemente evitadas ao se negociar com os chineses. 

Modelo Latino Europeu

Característica: Coexistência De  3 Modelos

Na Espanha, há a predominância do modelo único, com uma única instância de Conselho.

Na França, é opcional o modelo único ou modelo de duas instâncias de Conselho, e na Itália e Portugal encontramos os 3 tipos de Conselho.

Modelo latino americano

A situação atual do processo de Governança Corporativo encontrada na região, pode ser assim resumida:

  1. Como a aplicação das práticas de Governança não é obrigatória, a implementação das mesmas depende de um processo de autorregulação e decisão de adequação e  atualização dos Estatutos da Empresa e documentos internos referentes ao Conselho.
  2. Percebe-se uma pressão governamental crescente em criar leis que obriguem as empresas públicas e de capital misto a atenderem as melhores práticas de Governança Corporativa.
  3. Revisaram a dinâmica de relacionamento e operação dos Conselhos de Administração e Diretoria Executiva segregando bem as principais atribuições , responsabilidades e funções.
  4. Em fase de desenvolvimento a criação de uma área na arquitetura de controle ligada a gestão de riscos e Compliance.
  5. Em fase de discussão o tema sobre a Remuneração dos executivos e Conselheiros. ¨ Setor financeiro incluiu práticas de Governança Corporativas como IFRS e programas de integridade.  

Permanecem como principais desafios:

  1. A separação de funções e atribuições do Conselho de Administração e Diretoria Executiva.
  2. A avaliação formalizada do Conselho de Administração  e principais executivos
  3. A remuneração o principal executivo com base fixa e um variável que atenda a uma visão de longo prazo
  4. A responsabilidade do Conselho de Administração na tratativa e controle dos riscos e programas de integridade.
  5. Existência de Canais internos de denuncias
  6. Informações a serem incorporadas no Relatório Anual , sobre as práticas de Governança, estrutura de capital , políticas de relacionamento e a evolução da prática do “cumprir ou explicar”.
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