Dando continuação a série de publicações com o resultado da avaliação situacional dos “8Ps” da Governança Corporativa em nove empresas brasileiras (2006 a2011), hoje apresentamos a nona parte, que versa sobre “As práticas”.
O levantamento foi realizado pelo economista e professor José Paschoal Rossetti para o livro “Governança Corporativa em Empresas Familiares”, lançado este ano pelo IBGC, no Congresso de Governança Corporativa, realizado em São Paulo.
As práticas
Focalizamos quatro conjuntos de práticas de governança:
- A constituição e o funcionamento do Conselho de Administração e sua interação com a área executiva.
- Os processos com que são decididas questões de alto impacto no destino das empresas.
- A transparência e a qualidade do sistema de informações aos acionistas.
- Os processos de auditoria e controle.
- A estrutura, os processos e a forma como são cuidados os interesses de ordem particular dos grupos acionários.
O primeiro ponto destacado, quanto à constituição e ao funcionamento do Conselho de Administração, foi a acumulação de funções da presidência desse colegiado com a da Diretoria-executiva.
Em cinco das nove empresas, a acumulação era praticada. Das cinco, duas com o fundador presente na administração. A percepção dominante, porém, foi de que essa acumulação – não aceita como boa prática de governança – não impacta negativamente a eficácia das reuniões do Conselho de Administração e as da Diretoria-executiva, por serem conduzidas pela mesma pessoa. Há hiatos a remover, mas foram os mais baixos entre todas as demais questões reunidas neste bloco.
Quanto ao funcionamento do Conselho de Administração, a primeira questão, referente à existência ou não de Regimento Interno, teve baixa pontuação: apenas uma empresa possuía e quatro estavam em processo de elaboração desse documento.
A constituição e a operação regular de comitês permanentes foi ainda menos pontuada – um dos altos hiatos a remover. Também foi assinalado que as empresas não possuíam regras formais para tratar de conflitos de interesse e de transações com partes relacionadas, não obstante tenham sido relatados, nas entrevistas, episódios em que questões desta natureza foram bem encaminhadas.
Outro hiato expressivo foi quanto à Secretaria do Conselho de Administração: formalmente, só três empresas registraram que constituíram esta função, com atribuições não restritas apenas à elaboração de atas. Mas os hiatos mais altos foram com processos de avaliação de conselheiros e do próprio Conselho de Administração. Avaliações regulares alcançam apenas a área executiva.
A presença de conselheiros externos independentes era restrita a três empresas e duas registraram que a decisão de escolhê-los e nomeá-los já estava tomada, mas os processos ainda não concluídos. Os processos de escolha dos conselheiros são bem pontuados, embora não plenamente alinhadas às “práticas desejáveis”.
Consistentemente com as avaliações da qualidade e da eficácia das reuniões colegiadas, o processo com que são decididas as questões de alto impacto foi percebido como bem próximo das “práticas desejáveis”.
Observou-se também consistência entre a avaliação dos valores e princípios das empresas e os requisitos de transparência, de prestação de contas e de informações sobre riscos e oportunidades. Isto não obstante, não são coincidentes os hiatos entre essas práticas e a existência de auditoria interna e externa.
Os resultados sugerem que o quadro de valores das empresas e a confiança interna em seu efetivo cumprimento são atributos que atendem, suficientemente, às expectativas dos acionistas quanto à conduta dos administradores.
Finalmente, a forma como são tratados internamente os assuntos de interesse particular dos acionistas está bem distante das “situações desejáveis”. Nenhuma das nove empresas constituíram um family office para tratar desses interesses, evitando que os acionistas recorram à área executiva para assuntos não relacionados às operações da empresa.
Apenas uma empresa incluiu entre seus objetivos de adequação das suas práticas de governança, a organização de um escritório separado da empresa para encaminhamento compartilhado de interesses dos grupos acionários relacionados à administração de seus ativos, aos seus negócios pessoais e a funções atribuíveis a Conselhos de Família.
