Em julho de 2010, Barack Obama, assinou a Lei Pública 111-203, chamada de lei Dodd – Frank de Reforma do Wall Street e de Proteção a Consumidores, iniciando o processo de reforma financeira nos EUA, detonado pela crise 2007/2008. Pela complexidade, abrangência e profundidade da lei, boa parte das suas disposições deverá ser objeto de definição prática pelas instituições reguladoras do país, entre as quais, figura-se o Federal Reserve. A lei Dodd- Frank Uma das questões-chaves da lei refere-se à criação de um Conselho de Supervisão de Estabilidade Financeira, liderado pelo secretário do Tesouro americano, sob a guarda do Federal Reserve. Os objetivos da criação desse Conselho são: Identificar sinais precoces de acumulação e de desequilíbrio que possam levar a uma crise sistêmica e tomar as providências necessárias para evitar a eclosão de uma nova crise; Definir indicadores antecedentes de acumulação de riscos sistêmicos; Identificar instituições e mercados que possam ser fontes de riscos sistêmicos e que devam ter seus mecanismos de defesa acentuados sob a guarda do Federal Reserve, mesmo não se tratando de bancos; Instituições bancárias com ativos iguais ou superiores a US$50 bi serão automaticamente qualificados como sistemicamente relevantes; Exigir planos deLIVING WILLS, ou seja, planos de encerramento ordenado de atividades, em caso de quebra, de modo a evitar pressões inesperadas, sobre segmentos do mercado financeiro que possam causar pânico e contágio. Outra questão apontada pelo documento diz respeito a toda e qualquer Instituição qualificada como relevante, estará sujeita tanto a formas particulares de monitoração, quanto a restrições sobre suas
“Perca dinheiro pela empresa, e serei compreensível; perca um pedacinho da reputação da empresa, e serei impiedoso.” A frase acima foi dita por Warren Buffett, um dos homens mais ricos do mundo, durante Assembleia Geral da Berkshire Hathaway, realizada em maio de 2011. Como diretor e fundador da companhia e atual presidente do Conselho de Administração, o homem que construiu sua fortuna “comprando príncipes pelo preço de sapos”, evidenciou seu desapontamento com a demissão de seu braço direito, o executivo-chefe David Sokol, envolvido em um caso de “insider trading”[1]. A trajetória de Buffett, forjada durante mais de cinco décadas, lhe deu a fama de alcunha de oráculo como investidor norte-americano. Suas apostas certeiras ao investir em companhias dos mais variados setores fizeram dele um dos homens mais admirados e ricos do planeta. Mestre do bom senso e detentor de fortes princípios, raras vezes tropeçou e, quando isso aconteceu, encontrou rapidamente uma forma de se reerguer. Com 80 anos de idade, dono de uma fortuna avaliada em 50 bilhões de dólares, afirmou que os códigos de ética da Berkshire Hathaway serão revistos, e se for o caso, modificados. Esta atitude veio em decorrência do imbróglio causado por David Sokol executivo-chefe da organização, demitido após ter embolsado US$3 milhões com a venda de ações de uma empresa do setor químico, que comprara dias antes de convencer Buffett a investir na companhia. “Inexplicável e Indesculpável”, afirmou o megainvestidor, após o estouro do escândalo. Este episódio evidencia, ao menos, duas graves falhas na condução dos negócios de
Longe de ser um sucesso de público, a última temporada das assembleias de acionistas evidenciaram mudanças positivas para o modelo brasileiro de Governança Corporativa A Assembleia Geral é o órgão soberano da sociedade. A soberania deste órgão só é limitada pelas normas da lei e por condições estabelecidas no estatuto da sociedade. É de sua competência privativa deliberar sobre matérias de alta relevância. Os poderes da Assembleia Geral alcançam todos os negócios da sociedade e suas resoluções estão voltadas para a defesa da companhia, para a sua continuidade e para o seu desenvolvimento. O encarte especial do jornal Valor Econômico: Valor Investe, de junho 2011, trouxe uma excelente matéria intitulada “Os bastidores da assembleia” que evidenciou a evolução deste momento nas empresas brasileiras: Passado recente: As empresas não facilitavam o acesso dos acionistas à empresa, o que incluía também às assembleias. Casos lendários: Data da Assembleia marcada em um feriado às 10h da manhã, e outra, reunião agendada para acontecer no décimo segundo andar com elevador desligado. (é mole!?) Atualmente: Companhias se esforçam para atrair investidores, com amplo espaço preparado e destinado aos acionistas, mas ainda prevalece quantidade significativa de cadeiras vazias. Notável presença de investidores estrangeiros, pessoas físicas ou por voto via procuração. Acionistas minoritários estrangeiros e institucionais locais mais presentes e ativos. Novas características percebidas em 2011: Divulgação de informações prévias mais abrangentes sobre a pauta dos encontros; Existência de empresas sem controlador definido; Presença maior de gestores ativistas no mercado brasileiro; Atendimento à Instrução 481 da CVM, enfatizando a questão
Em meio à festa que vive a bolsa de São Paulo, ficam em evidência vícios de governança corporativa nas empresas brasileiras. As autoridades procuram solucioná-los para evitar impacto nos investidores Verónica Goyzueta, de São Paulo para Revista América Economia, março de 2011 (P. 66 a 70) Quem quer dinheiro? ”Esse é o bordão do apresentador mais popular da televisão brasileira para sua plateia, formada por gente humilde, que se acotovela e se empurra para agarrar no ar um dos inúmeros aviõezinhos de dinheiro disparados por ele. Silvio Santos, multimilionário dono de um grupo de empresas que inclui o SBT, a terceira maior rede de televisão do país, viu sua frase mais famosa se transformar. Em novembro do ano passado, anunciou que havia sido vítima de uma gigantesca fraude contábil em uma de suas empresas, o Banco PanAmericano: um rombo impressionante, de US$ 2,6 bilhões. “Se o Fundo de Garantia de Crédito não tivesse liberado recursos para cobrir um déficit desse tamanho, o Banco Central teria decretado falência, com consequências imprevisíveis para o sistema financeiro”, afirma Marcelo Lico, sócio da Macro Auditoria e Consultoria. O caso PanAmericano pisou em vários pilares de governança corporativa, como transparência, equidade, prestação de contas e respeito às leis. E deixou os nervos expostos no sistema da bolsa brasileira. A habilidade do velho Silvio e a ousadia do dono do BTG Pactual, o jovem André Esteves, que acabou comprando o PanAmericano, evitaram uma calamidade em um mercado que ferve de otimismo. A auditoria realizada na empresa teve resultados assustadores:
Artigo de Adriana de Andrade Solé* publicado pelo “A Agenda”, newsletter do PMR Advogados “Tarefa urgente: formar sucessores bem qualificados” e “Formar a próxima geração de gestores é a questão mais urgente da agenda dos dirigentes de empresas no Brasil”. Estas foram as chamadas para a matéria publicada no caderno especial Executivo, do Jornal Valor Econômico, em maio de 2011. Segundo a matéria, estas questões preocupam e desafiam boa parte dos dirigentes das empresas brasileiras, independente de qual seja a tipologia ou porte da instituição. No contexto de empresas familiares, esta questão é uma das mais difíceis e críticas de se enfrentar. Segundo Castilla, Varquéz e Diaz (2007), a sucessão é o período mais perigoso que a empresa familiar enfrenta. É o rito de transferência do poder e do capital, entre a atual geração dirigente e a que virá a dirigir, completa Leone (2005). A família apesar de desejar que seu empreendimento seja lucrativo e crie cada vez mais valor, também tem a clara percepção de que os conflitos familiares, a indiferença ou a falta de profissionalismo de seus membros pode prejudicar a capacidade de prosperidade da empresa, destruindo assim, o suporte financeiro para seus membros e corroendo o legado e a instituição que eles tanto se esforçaram para construir. Ao mesmo tempo, percebem o quanto o ambiente empresarial familiar gera tensão, ciúme e ressentimento, desencadeando, na maioria das vezes, um certo desinteresse de parte dos herdeiros no sucesso do empreendimento. O ajuste deste conflito passa pelo enfrentamento de duas questões-chave: A primeira
O chamado “Green Paper”, documento publicado em abril pela União Europeia, levantou informações sobre a governança de companhias de capital aberto em 27 países do bloco. O documento que traz uma série de questões ligadas à gestão dos negócios, também destaca a questão da fiscalização, além de dedicar-se a assuntos relacionados à administração, como a formação e o papel do conselho de administração, remuneração, gestão de riscos, formas de relatar as práticas de governança, entre outros. Na visão do documento, os conselhos de administração têm o papel fundamental de desafiar a gerência executiva e, dessa maneira, devem trabalhar pela diversidade dos perfis de sua composição, a fim de agregar o máximo possível de competências e uma variedade maior de valores, visões e experiências. O relatório também destaca a importância do papel de um investidor (acionista) mais ativo, que se envolva com a empresa para cobrar e acompanhar a administração.”No entanto, há evidências de que a maioria dos acionistas é passiva e muitas vezes focada em lucros de cruto prazo”, destaca a minuta. Confira o relatório completo aqui.
Artigo de Adriana de Andrade Solé* publicado pelo “A Agenda”, newsletter do PMR Advogados Se quisermos sintetizar o processo de governança corporativa, em qualquer tipo de empresa, podemos fazê-lo através do entendimento do que Rossetti & Andrade denominam sobre os 8 Ps da Governança: Propriedade, Princípios, Propósitos, Poder, Papéis, Práticas, Perpetuidade e Pessoas. Em empresas familiares a abordagem conceitual pode ser assim compreendida: Propriedade – Atributo fundamental diferenciador das sociedades que define as razões de ser e as diretrizes da governança. Estamos falando de sua estrutura: consorciada, pulverizada, concentrada, aberta ou fechada. A implantação de uma ambiência de governança corporativa em empresas familiares passa inicialmente pela garantia da coesão societária e do direcionamento dos negócios. Todo o desconforto com a estrutura societária e com o Acordo de Sócios precisa ser trabalhado e removido. Os grandes desafios para qualquer família nesta dimensão são a transição do comando e a sucessão. Princípios – Nas empresas familiares, os Princípios constituem um dos mais importantes legados dos fundadores. Valores herdados impressos ao longo do tempo nas formas do exercício do poder, na condução dos negócios e nos relacionamentos internos e externos. Aliam-se a esses, os princípios universais da boa governança: conformidade, transparência, equidade e prestação responsável de contas. Base ética do processo de governança. Propósitos – A continuidade do controle da empresa pelos grupos familiares e a união das famílias proprietárias em torno deste objetivo normalmente é a motivação maior. Nas empresas familiares, os propósitos vão além das estratégias definidas para os negócios e a gestão. Poder
Estudo cria índices para medir diversidade e nível de atividade dos conselhos de administração nas companhias O professor Alexandre Di Miceli (foto), da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da USP, levantou informações de 215 empresas brasileiras, listadas na BM&FBovespa e montou um índice que mede a diversidade e outro que analisa a passividade dos conselhos de administração. Da combinação desses dois índices, o professor criou um indicador de alinhamento às boas práticas da governança corporativa. As empresas EDP, Cemig, BM&FBovespa, Celesc, CCR e LLX, aparecem nesta ordem, no topo do ranking das mais alinhas às práticas analisadas. Já empresas como Hércules, Grazziotin, Brasmotor e Schulz estão na base do ranking, como as menos alinhadas às práticas de diversidade e passividade. Para medir a propensão à atividade ou à passividade, Di Miceli levou em conta o número de encontros num ano, a existência de comitês, o número de membros independentes e o nível de dedicação dos conselheiros. Já para avaliar a diversidade, o professor levou em conta o número de mulheres, estrangeiros e as diferentes formações acadêmicas, além da idade e do tempo médio nos cargos dos membros do conselho. Para Di Miceli, a questão da diversidade de gênero é ainda pouco discutida no Brasil quando comparado à relevância que esta discussão tem em alguns países desenvolvidos da Europa. O professor que pretende dar sequência a esse trabalho de análise dos índices de diversidade e passividade dos conselhos administrativos das empresas brasileiras, espera com isso, desenvolver um termômetro geral anual, que avalie as
A governança corporativa desenvolveu-se como reação aos oportunismos proporcionados pelo afastamento dos proprietários passivos. Entre acionistas e gestores, ao longo do tempo, passaram a ocorrer e a se aprofundar conflitos de interesse decorrentes da pulverização do capital e do divórcio propriedade-gestão. A teoria consagrada de governança corporativa denomina-os de conflitos de agência. Os conflitos dificilmente são eliminados por duas razões principais: Inexistência do contrato completo; e a Inexistência do agente perfeito. Além dos conflitos de agência entre acionistas e gestores, podem ocorrer também conflitos entre acionistas majoritários e minoritários. O gestor oportunista se revela pela dispersão da propriedade e pela separação entre a propriedade e gestão. O acionista oportunista se revela quando há a concentração da propriedade e a sobreposição entre propriedade e a gestão.
As empresas de maior envergadura atingiram uma dimensão singular nesse início do século XXI, vendo aumentadas suas responsabilidades. Para chegar a esse ponto, passaram por três estágios distintos: empreendedorismo, expansionismo e fragmentação. Nesse caminho, uma classe de dirigentes executivos emergiu, assumindo posições autofortalecidas de poder. Um novo estágio, surgido no final do século XX, sobrepôs-se então aos anteriores. Trata-se da governança corporativa, que busca um sistema equilibrado de decisões para sustentar a perenidade das corporações e a preservação de seus objetivos. Nele, informações de qualidade tornam-se disponíveis, formalizam-se conceitos adequados e úteis para a boa governança das corporações e constróem-se modelos funcionais e eficazes de alta gestão. Uma boa governança torna os negócios mais seguros e menos expostos a riscos externos ou de gestão, reforça competências para enfrentar níveis de complexidade renovados, amplia as bases estratégicas da criação de valor, é fator de harmonização de interesses e, ao contribuir para que os resultados corporativos se tornem menos voláteis, aumenta a confiança dos investidores. Fortalece, assim, o mercado de capitais e constitui-se mesmo em fator do crescimento econômico. Adriana Andrade e José Paschoal Rossetti, considerando todo esse arcabouço de conhecimento da governança corporativa, confeccionaram uma obra singular, caracterizada pela apresentação de conceitos precisos e claros, estruturação e organização do pensamento, proposições inovadoras, amplitude seletiva das fontes, análise do caso brasileiro, foco em funcionalidade e tendências bem fundamentadas. A obra contribui para a preparação do modelo de governança da nova corporação brasileira. A pesquisa realizada pelos autores é única no país. A organização da obra
