O que está mudando no processo de governança corporativa no Brasil e no mundo a partir da divulgação de inúmeros escândalos de corrupção envolvendo empresas privadas e o setor público? Leia mais.

Por Adriana de Andrade Solé e Marcus Lindgren

Um dos tons do século 21 foi dado logo no seu inicio, com os escândalos de Governança relacionados ao Banco Barrings, WorldCom, Parmalat e Enron. Desde então, convivemos diariamente com a divulgação de casos de corrupção e desvios de recursos envolvendo todas as instâncias da sociedade, que evidenciam a necessidade de maior conformidade a padrões legais e éticos de conduta. No mundo empresarial, estruturas e processos de Governança Corporativa foram fortemente impactados, deixando claro que tão importante quanto entender as atribuições e papéis de seus atores principais, é perceber que essa governança não existe sem um sistema de fiscalização e controle atrelado a eles.

Por envolver todos os aspectos legais e regulatórios das organizações, a estrutura de Governança impõe a criação de um robusto processo de Compliance que gerencie e mitigue riscos relacionados a, pelo menos, oito campos legais: trabalhista, ambiental, tributário e financeiro, concorrencial, criminal, regulatório, anticorrupção e aqueles relacionados a terceiros que interagem com a organização. Atendendo especificamente a um desses oito campos legais, a Lei anticorrupção no Brasil (Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013), dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. É preocupante a baixa conscientização de administradores e colaboradores, na maioria das empresas brasileiras, sobre a possibilidade de responderem criminalmente pelos ilícitos praticados em nome ou em benefício da organização.

O engajamento estratégico dos stakeholders e o risco de responsabilizar os administradores foram os principais motivadores da criação de uma metodologia de Alavancagem da Maturidade de Governança, Compliance e Risco, apresentada neste artigo.

Conciliação de múltiplos interesses

O Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2015) afirma que Governança Corporativa “é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, diretoria e órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando o seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum”.

Portanto, a governança corporativa se expressa basicamente por um sistema de relações entre quatro atores: a propriedade, ou acionistas, o Conselho de Administração, a diretoria executiva e as outras partes interessadas na empresa. De acordo com Andrade e Rossetti (2014), o que define a extensão e os objetivos desse relacionamento é a assimilação, pelos proprietários, de responsabilidades corporativas voltadas para objetivos emergentes, como sociais e ambientais (Figura 1). O que os proprietários esperam, em contrapartida, é a ampla validação dos resultados da empresa e a sustentação de sua imagem positiva no longo prazo – ou seja, a reputação corporativa.

Como prática da boa Governança, seus agentes, sobretudo os membros do Conselho de Administração, têm a responsabilidade de assegurar que toda a organização esteja em conformidade com seus princípios e valores – refletidos em todos os processos internos –, e com as leis e dispositivos aos quais esteja submetida. A efetividade desse processo constitui o sistema de Compliance.

No ambiente interno, para as outras partes envolvidas nos processos e práticas de governança serão estabelecidas linhas de relacionamento definidas pelo Conselho e implementadas pela Diretoria Executiva. O importante é conciliar as demandas dos stakeholders com o propósito primário da corporação, de obter o máximo do retorno esperado pelos investidores. Compete ao Conselho de Administração, como representante fiduciário dos proprietários, definir as políticas de relacionamento com os demais stakeholders. Já à Diretoria Executiva cabe implementar essas políticas, visando a gestão estratégica de suas demandas.

Figura 1: Modelo ampliado de Governança Corporativa:
quadrilátero da conciliação de múltiplos interesses

Fonte: Rossetti e Andrade (2014)

Ao envolver os stakeholders (terceiros ou partes interessadas na organização), a estrutura de Governança/Compliance prevê que o esforço organizacional esteja direcionado ao mapeamento, classificação e engajamento destes públicos, tendo em vista os riscos inerentes ao negócio da empresa. Esse objetivo estratégico é o ponto mais frágil na abordagem atual dos programas de Compliance e razão principal dos fracassos registrados. Qualquer stakeholder considerado estratégico que não cumpra, ou não esteja atento e mitigando riscos referentes a todos os campos legais, poderá incorrer em irregularidades e provocar uma penalização da organização. Mais do que nunca, a credibilidade e a reputação de qualquer instituição ou organização pode ser duramente afetada pela conduta desatenta de seus stakeholders.

A maioria das empresas que, em um primeiro momento, perceberam a força da Lei Anticorrupção, procuraram implementar medidas tímidas como resposta rápida, criando uma equipe de Compliance, elaborando e divulgando o seu código de conduta empresarial. A estratégia passava pela tentativa, racional, de redução de multas em casos de irregularidade.

Mas, atualmente, o fazer pro forma assume um risco gigantesco, já que qualquer estrutura de Compliance ou código de conduta pode se tornar uma responsabilidade objetiva contra a organização e seus administradores, em caso de irregularidades detectadas. O conceito Compliance diz respeito, portanto, tanto à pessoa jurídica quanto física.
A metodologia de Alavancagem da Maturidade de Governança Corporativa, Compliance e Risco se propõe a ser o fio condutor estratégico, capaz de alinhar tanto as expectativas dos sócios e acionistas, quanto harmonizar os interesses e minimizar os riscos dos stakeholders. A sustentabilidade ao longo do tempo é o seu grande desafio, que passa pela preservação da reputação e imagem da organização e de seus colaboradores.

A metodologia

A Alavancagem de Maturidade de GCR visa perenizar a criação de valor nas organizações. O conjunto de ações necessárias para o constante amadurecimento da organização é incluído no próprio Planejamento Estratégico, envolvendo os diversos stakeholders nesse processo de pensar o longo prazo.

Fases da alavancagem

O processo compreende três fases distintas e sequenciadas. Começa pelo estabelecimento de uma linha de base, para verificar o nível de maturidade da organização em relação à governança e à gestão, ao trato com os stakeholders e à conformidade com o arcabouço normativo e a gestão de risco. Na sequência, são elaborados, dentro do Planejamento Estratégico, os projetos estruturantes e planos de ação, que visam conduzir a organização na busca das melhores práticas para os campos temáticos contemplados no diagnóstico de maturidade. Nesse conjunto, merecem destaque o Programa de Compliance e o Plano de Engajamento de Stakeholders. Neste artigo, não detalharemos esses processos, já que o foco é a primeira fase, de Mapeamento da Maturidade de GCR. Por fim, é feita a implementação e gestão desses projetos e planos, que também não incluiremos aqui.

Mapeamento da maturidade de GCC

A primeira fase da Alavancagem da Maturidade de GCR tem características de um diagnóstico que fornece a linha de definição das outras fases. É natural que o nível de maturidade não seja o mesmo em todos os aspectos nele contemplados. Esse desnivelamento orienta a definição dos pontos prioritários a serem tratados nas fases seguintes.

Mapeamento de Governança de acordo com metodologia 8 Ps da Governança
(Andrade e Rossetti, 2014)

Os levantamentos sobre a maturidade da Governança têm início no topo da estrutura organizacional – os sócios ou seus representantes, no caso de associações, fundações, cooperativas, órgãos governamentais e terceiro setor. Também são envolvidos os ocupantes de posições estratégicas na organização, o que normalmente inclui diretores e alta gerência, dependendo das estruturas funcionais e nomenclatura dos cargos. É importante é ter em vista o potencial de colaboração do indivíduo na visão sistêmica e de longo prazo da empresa.
Os temas tratados nessa etapa são:

Propriedade

Envolvidos – sócios e herdeiros

Foco:

• Interpretar a coesão entre sócios, no que se refere ao alinhamento das expectativas de futuro para o negócio, do ponto de vista dos objetivos, horizonte de tempo, sinergia de competências e estilos.
• Delinear os aspectos do processo sucessório, visionando as perspectivas de herdeiros e sucessores e dos outros cargos hierárquicos da organização.
• Avaliar a segregação entre patrimônio e negócio, ou seja, o nível de destaque das posições patrimoniais dos sócios em relação aos ativos e gestão da empresa.

Princípios

Envolvidos – sócios

Foco:

• Compreender os fundamentos éticos do negócio e da gestão que realmente conduzem as decisões dos gestores – conjunto de valores que norteiam o processo de tomada de decisão. Verificar se esses valores são internamente compartilhados e externamente sancionados.

Propósito

Envolvidos – sócios

Foco:

• Verificar o direcionamento estratégico que os sócios têm para o negócio – o que desejam “para” e esperam “da” empresa no longo prazo.
• Checar o alinhamento desse direcionamento em todos os níveis hierárquicos.

Papéis

Envolvidos – sócios, Conselho de Administração (se houver) e Diretoria

Foco:

• Evidenciar a arquitetura organizacional por meio de sua estrutura formal.
• Analisar a segregação de papéis das posições-chave da organização – distinção e clareza das atribuições e responsabilidades funcionais.
• Localizar os canais formais e informais da Comunicação dentro da organização, na tentativa de evidenciar o fluxo de informações na tomada de decisão.

Poder

Envolvidos – sócios, Conselho de Administração (se houver) e Diretoria Executiva

Foco:

• Distinguir a legitimidade da formalidade do poder – compreender quem realmente tem poder no processo de tomada de decisão, independentemente de seu cargo ou título.
• Checar autoritarismo dos cargos x competência técnica para ocupá-los.

Mapeamento de Compliance

O Compliance está contemplado dentro de um conteúdo mais abrangente – o da Governança –, mas se materializa nas ações da gestão da empresa. A etapa de diagnóstico da conformidade da organização em relação ao arcabouço normativo ocorre na interseção dos níveis mais altos da estrutura organizacional (sócios e Conselho de Administração) com os níveis diretivos.

Os temas tratados nessa etapa são:

Práticas

Envolvidos – sócios, Conselho de Administração (se houver) e Diretoria Executiva

Foco:

• Analisar as práticas de gestão da organização, comparando-as às melhores práticas (benchmarking) do mercado, de modo a evidenciar a maturidade de gestão.

Pessoas

Envolvidos – sócios, Conselho de Administração (se houver) e Diretoria Executiva

Foco:

• Compreender o grau de maturidade da gestão de pessoas, em relação à aplicação da meritocracia como fio condutor das práticas de atração, retenção, avaliação de desempenho e incentivo/recompensa de profissionais.

Estrutura de compliance

Envolvidos – Conselho de Administração (se houver) Diretoria Executiva e Diretoria Jurídica

Foco:

• Compreender a estrutura (comitê formal ou não) de Compliance, analisando a robustez de seu regimento interno.
• Levantar e interpretar o arcabouço legal e normativo obrigatório que se aplica ao negócio.
• Delinear as atribuições e responsabilidades da função de Chief Compliance Officer – CCO.

Stakeholders

Envolvidos – Diretoria Executiva, Jurídico e CCO (se houver)

Foco:

• Realizar o mapeamento e caracterização dos stakeholders, ou seja, todas as partes interessadas no negócio.
• Levantar e interpretar os quesitos normativos voluntários e norteadores de mercado que derivam dos stakeholders mapeados e classificados.

Produtos dos mapeamentos de governança e compliance

Ao final das etapas de mapeamento da Governança e do Compliance, os dados são condensados em matrizes e reportes que demonstram o nível de maturidade da organização naquele momento. Cabe ressaltar que esses resultados mostram a realidade da empresa em relação ao contexto interno e externo, devendo ser tratados como uma “fotografia” com prazo de validade. A dinâmica da própria organização e do mercado onde atua é que determinarão a perecibilidade do estudo.

Os produtos das duas primeiras etapas de mapeamento são:

Mapa de maturidade de governança

O Mapa de Maturidade de Governança (Gráfico 1) demonstra o grau de evolução organizacional em cada um dos 8Ps, preconizados por Andrade e Rossetti (2014), em relação às melhores práticas de governança.

Gráfico 1 – Mapa de Maturidade de Governança

Mapa de maturidade de gestão

Trata-se do diagnóstico que estabelece a conexão entre as práticas de governança e gestão da empresa, demonstrando, por sistemas de cores (traffic lights) onde os processos estão mais maduros e onde inspiram mais cuidados. O Mapa de Maturidade de Gestão (Figura 2) é um desenvolvimento da Novociclo Empresarial, a partir dos conceitos de BPM – Business Process Modelling.

Figura 2 – Mapa de Maturidade de Gestão

Mapa de stakeholders

O Mapa de Stakeholders (Figura 3) deve apresentar a relação de todas as partes interessadas localizadas nos estudos exploratórios e caracterizá-las quanto ao grau e perfil de interação com o negócio.

Figura 3 – Mapa de Stakeholders

Mapa de criticidade normativa

Como desdobramento do Mapa de Stakeholders, surge o Mapa de Criticidade Normativa, que apresenta o conjunto de leis, normas, diretrizes e orientações, compulsórias ou não, que afetam o negócio. A figura também detalha a profundidade do relacionamento desses quesitos normativos com a organização. Quanto maior a relação de uma norma com a empresa, mais crítica ela deve ser considerada.
O Mapa de Criticidade Normativa (Gráfico 2) exemplifica alguns conjuntos de quesitos normativos que podem ser encontrados. É preciso ter em mente que cada organização encontrará seu próprio conjunto de quesitos.

Gráfico 2 – Mapa de Criticidade Normativa

Mapeamento de Risco

O conjunto de mapas produzidos nas etapas anteriores gera a base de informações para que a Diretoria Executiva elabore o Mapa de Risco empresarial, estratégico e tático-gerencial, abrangendo todas as partes que podem ter interesses envolvidos no negócio.

A metodologia de Alavancagem de Maturidade de GCR prevê ainda o levantamento dos pontos de interseção entre stakeholders e seus quesitos normativos, em relação aos Mapas de Maturidade de Governança e de Gestão. Deve-se dar especial atenção às interseções que podem surgir entre os quesitos normativos críticos e os processos de governança e gestão imaturos. Esses “cruzamentos” podem apresentar riscos que exigirão o desenvolvimento de projetos estruturantes e/ou planos de ação prioritários.

A matriz de riscos deve levar em consideração a probabilidade da materialização de cada um deles, isoladamente, e seu potencial impacto no negócio, caso ocorra, conforme demonstrado no Gráfico 3.

Gráfico 3 – Matriz de Risco

Cabe ao Conselho de Administração, se houver, ou em última instância aos sócios, a validação da Matriz de Risco. Os dirigentes da organização é que podem definir o seu apetite ao risco e, para isso, precisam conhecê-los e a suas características.

Os produtos das fases de mapeamento de GCR devem ser condensados em um relatório único – Mapa de Maturidade de GCR – e submetido à alta cúpula da organização. Após sua apreciação, validação e análise, eles definirão as diretrizes para a etapa seguinte, de Planejamento da Perenidade, Implementação e Gestão.

Planejamento da Perenidade

A primeira fase da metodologia se encerra com o diagnóstico abrangente da organização, que será a base da construção de planos e projetos de longo prazo.

Neste artigo não abordaremos os métodos de Planejamento Estratégico, já amplamente explorados na literatura. Nosso objetivo é demonstrar como as análises da fase do diagnóstico delineiam as diretrizes para a elaboração de um Plano Estratégico que contemple as ações necessárias para ampliar a maturidade da organização quanto à Governança, Compliance e gestão de risco. É importante ressaltar que esse plano deve conter um Programa de Compliance e um Plano de Engajamento de Stakeholders.

Entender a abrangência e a importância do termo GCR é condição fundamental tanto para o sucesso e sustentabilidade das organizações ao longo do tempo, quanto para a proteção de seus administradores do ponto de vista patrimonial e de reputação.

Adriana de Andrade Solé é engenheira eletricista, palestrante,
consultora e professora da FDC. Diretora Executiva do Instituto Mineiro de Mercado de Capitais.

Marcus Lindgren é administrador de empresas, professor da FDC e Diretor da Novo Ciclo Empresarial

Veja também: Governança corporativa: a metodologia dos “8Ps”