Veja no quadro abaixo, a síntese do modelo alemão de governança corporativa. Leia também: Visão de cinco modelos de governança corporativa pelo mundo
Veja no quadro abaixo, a síntese do modelo anglo-saxão de governança corporativa. Foco: pré-crise financeira Pré-crise: rigidez e custo alto de implementação da Sox para as empresas abertas; perda de competitividade da bolsa de Nova York para a bolsa de Londres. Causas da crise: Risk Metrics Group 38% falta de transparência dos gestores; 29% política de remuneração dos executivos focando o curto prazo; 22% falta de visão estratégica do Conselho de Administração; ineficiência na gestão de risco. Foco: pós-crise financeira Focos de discussão atuais: S&P 500 Leia também: Visão de cinco modelos de governança corporativa pelo mundo
Veja no quadro abaixo, a síntese dos cinco modelos de governança corporativa pelo mundo. Modelo anglo-saxão Veja no quadro abaixo, a síntese do modelo anglo-saxão de governança corporativa. Foco: pré-crise financeira Pré-crise: rigidez e custo alto de implementação da Sox para as empresas abertas; perda de competitividade da bolsa de Nova York para a bolsa de Londres. Causas da crise: Risk Metrics Group 38% falta de transparência dos gestores; 29% política de remuneração dos executivos focando o curto prazo; 22% falta de visão estratégica do Conselho de Administração; ineficiência na gestão de risco. Foco: pós-crise financeira Focos de discussão atuais: S&P 500 Modelo alemão Veja no quadro abaixo, a síntese do modelo alemão de governança corporativa. Modelo japonês Veja no quadro abaixo, a síntese do modelo japonês de governança corporativa. Governança Corporativa atrasa o Japão por: não proporcionar a supervisão adequada da estratégia corporativa; proteger a gestão da disciplina do mercado; falhar em proporcionar os retornos necessários para proteger a rede de segurança social, o sistema de pensão do Japão. Questões-chave levantadas: Acionistas como proprietários – direitos dos acionistas precisam ser mais reconhecidos e protegidos; Utilização eficiente do capital – implementação de rigorosos controles financeiros e de negócios; Conselheiros externos independentes – necessidade da nomeação em curto prazo de pelo menos três independentes; Direito de preferência aos acionistas – deveriam ser introduzidos; Poison pills e take-overs defense: deveriam ser revogadas; Assembleias de acionistas e voto – deveriam ser transparentes, justas e divulgadas. Pontos nevrálgicos: Papel do Conselheiro independente versus Kansayaku auditores
Por Maria Helena Tachinardi | Para o Valor, de São Paulo Os primeiros anos da década de 2000 foram marcados por escândalos financeiros que abalaram o mercado mundial de capitais. Dez anos depois, a avaliação das medidas adotadas para evitar problemas de fraudes fiscais e contábeis, como os que envolveram a Enron, a WorldCom, a Tyco Electronics e a Parmalat, é positiva e mostra que o Brasil, hoje com um mercado acionário mais aquecido do que naquela época, está à frente de muitos países em relação às boas práticas de governança corporativa. Houve, efetivamente, um fortalecimento dos códigos de boa governança no mundo, em especial no Brasil, asseguram especialistas no assunto ouvidos pelo Valor. Para Cristiana Pereira, diretora de desenvolvimento de empresas da BM&FBovespa, a mudança no panorama, no Brasil, não teve a ver com o caso da Enron; os movimentos foram paralelos. “Já existia um processo anterior, um projeto para mudança da Lei das S.A. tramitando há algum tempo. A partir de 2000, houve a criação do Novo Mercado, que é um divisor de águas, não só por ser um segmento na Bolsa, mas pelas transformações que vieram depois. Governança corporativa era um tema que não fazia parte das discussões do mercado de capitais, e hoje não se fala de abertura de capital sem falar de governança”. A percepção sobre os avanços nessa área gera otimismo no mercado. “Os investidores internacionais estão confortáveis em investir no mercado de ações brasileiro. Tão importante quanto isso são as companhias perceberem que governança é algo
A desatenção às normas e legislação de proteção ao patrimônio cultural tem levado ao estabelecimento de um conflito de interesses
A reportagem de Graziella Valenti para o jornal Valor Econômico revela como a resistência das companhias à reforma do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de governança ainda é grande. O prazo das empresas para aceitar ou rejeitar as propostas, que terminaria nesta sexta-feira foi adiado para o dia 8 de setembro, na tentativa de garantir a aprovação. Segundo Valenti, até o momento, somente sete empresas do Novo Mercado enviaram seus votos à bolsa, além de duas listadas no Nível 2 e três, no Nível 1. Para o presidente do conselho de administração da BM&FBovespa, Armínio Fraga, esse tempo extra para a aprovação será importante para análise de temas que ainda não foram totalmente entendidos pelas empresas e que precisam ser avaliados adequadamente pelos conselhos de administração. No Novo Mercado, caso 35 votos rejeitem a sugestão da bolsa, não haverá mudança do item negado. Entre os itens mais rejeitados está a oferta obrigatória a todos os acionistas quando um investidor alcançar 30% de participação em uma empresa. Essa regra é inspirada no modelo da diretiva existente na União Europeia. Publicado pelo Jornal Valor Econômico
Após um ano e oito meses de negociação, a BM&FBovespa flexibilizou a reforma do Novo Mercado, atendendo à pressão das empresas, como revelou a reportagem “Reforma sem garantia” do jornal Valor Econômico. A bolsa quer acabar com as “pílulas de veneno” para as próximas empresas que entrarem no segmento, e ao mesmo tempo resolver deficiências da Lei das Sociedades por Ações, inserindo a obrigação de oferta pública quando um investidor de uma companhia sem controlador definido alcançar 30% de participação. No projeto inicial, a bolsa pedia a adoção dessa regra dos 30% para todas as companhias de capital difuso ou pulverizado. Na versão final, as que já possuem uma pílula de veneno em seu estatuto não precisarão adotar a regra nova. “Foi uma proposta bastante realista”, disse Maria Helena. Ela não vê problemas na flexibilização concedida às empresas já listadas. O Novo Mercado tem atualmente 106 companhias. Cerca de metade delas possuem algum tipo de pílula de veneno. Entre essas pílulas, a maioria é mais restritiva que a regra do Novo Mercado e dificulta aquisição de blocos superiores a um intervalo entre 15% e 20% do capital. Ao atingir tais percentuais, o comprador teria que lançar uma oferta pública a todos os acionistas com um prêmio elevado sobre mercado e já estabelecido. Na sugestão da BM&FBovespa para a oferta dos 30% não há prêmio estipulado para o preço que deve ser lançada a todos os acionistas. Além disso, os acionistas podem, em assembleia geral, decidir dispensar a realização dessa oferta. Walter Mendes, presidente
Pessoas São com as pessoas que militam no interior das empresas os mais delicados e complexos embates para se estruturarem ambientes profícuos de governança corporativa. É a partir de relações interpessoais íntegras, movidas por regras morais e harmoniosas, que se mitigam riscos das mais variadas origens. Fator-chave da boa governança: presente em todos os “Ps”. Postura ética, requisito fundamental na condução de: – Questões societárias. – Negócios. – Operações internas, gestão. Harmonização de interesses: – Coesão. – Convergências, alinhamentos. Base dos legados, das condutas e das competências que conduzem à perenidade. Boas práticas: Alinhamento aos valores corporativos. Gestão estratégica de RH. Clima organizacional com altos índices de favorabilidade. Meritocracia e PPR justo e bem gerido. Situações críticas: Deficiências crônicas e crescentes na área de RH. Desconsideração pelas condições vigentes e pelas tendências do clima organizacional. Ausências de legados: organização “despersonalizada”. Veja também: Governança corporativa: a metodologia dos “8Ps”
Perenidade Salvo em casos excepcionais, objetivo último das organizações. Presente em todas as estruturas societárias, com maior visibilidade nas familiares. Fortemente associável a: – Harmonia de propósitos. – Criação de valor para os shareholders. – Conciliação dos interesses dos shareholders com os de outros stakeholders. – Desenvolvimento de lideranças, em todos os níveis – Estratégia focada em fatores-chave de sucesso. – Tratamento de questões-chave. – Gestão eficaz de riscos. Boas práticas: Gestão eficaz de riscos corporativos. Desenvolvimento de novas lideranças: sucessões bem conduzidas. Criação sustentável de valor para os shareholders. Conciliação de interesses dos shareholders com os de outros stakeholders. Situações críticas: Desinteresse pela sociedade e pelos negócios por herdeiros distantes e inativos. Riscos crescentes, resultados decrescentes. Interesses legítimos não satisfeitos. Veja também: Pessoas: o oitavo “P” da Governança Corporativa Governança corporativa: a metodologia dos “8Ps”
Práticas O foco das boas práticas de governança é a gestão de conflitos de agência, tanto os decorrentes de oportunismo de gestores, quanto de grupos majoritários de controle. Sistematização: do direcionamento da estratégia ao monitoramento de resultados. Práticas atribuíveis ao Conselho de Administração (estratégia de negócios e de gestão): – Direcionamento. – Homologação. – Monitoramento. Empowerment dos órgãos de governança. Gestão de conflitos e de custos de agência. Construção de canais de comunicação, internos e externos. Práticas atribuíveis à Diretoria Executiva: – Alinhamento aos valores corporativos – Operações alinhadas às estratégias – Foco em geração de resultados – Cumprimento do plano orçamentário Boas práticas: Ausência de conflitos de interesse. Transações com partes relacionadas amplamente justificadas. Práticas sistematizadas: do direcionamento da estratégia ao monitoramento de resultados. Práticas atribuíveis aos Conselho de Administração (estratégia de negócios e de gestão): – Direcionamento. – Homologação. – Monitoramento. Práticas atribuíveis à Diretoria Executiva: – Alinhamento aos valores corporativos. – Operações alinhadas às estratégias. – Foco em geração de resultados. – Cumprimento do plano orçamentário. Situações críticas: Ausência de acordos, protocolos de entendimento e de regras formais. Práticas oportunistas, conflitos de interesse. Decisões colegiadas desconsideradas. Prevalência de modelos informais de gestão. Veja também: Peneridade: o sétimo “P” da Governança Corporativa Governança corporativa: a metodologia dos “8Ps”
