Práticas O foco das boas práticas de governança é a gestão de conflitos de agência, tanto os decorrentes de oportunismo de gestores, quanto de grupos majoritários de controle. Sistematização: do direcionamento da estratégia ao monitoramento de resultados. Práticas atribuíveis ao Conselho de Administração (estratégia de negócios e de gestão): – Direcionamento. – Homologação. – Monitoramento. Empowerment dos órgãos de governança. Gestão de conflitos e de custos de agência. Construção de canais de comunicação, internos e externos. Práticas atribuíveis à Diretoria Executiva: – Alinhamento aos valores corporativos – Operações alinhadas às estratégias – Foco em geração de resultados – Cumprimento do plano orçamentário Boas práticas: Ausência de conflitos de interesse. Transações com partes relacionadas amplamente justificadas. Práticas sistematizadas: do direcionamento da estratégia ao monitoramento de resultados. Práticas atribuíveis aos Conselho de Administração (estratégia de negócios e de gestão): – Direcionamento. – Homologação. – Monitoramento. Práticas atribuíveis à Diretoria Executiva: – Alinhamento aos valores corporativos. – Operações alinhadas às estratégias. – Foco em geração de resultados. – Cumprimento do plano orçamentário. Situações críticas: Ausência de acordos, protocolos de entendimento e de regras formais. Práticas oportunistas, conflitos de interesse. Decisões colegiadas desconsideradas. Prevalência de modelos informais de gestão. Veja também: Peneridade: o sétimo “P” da Governança Corporativa Governança corporativa: a metodologia dos “8Ps”
Poder As formas como se articulam as negociações e se estabelecem as relações entre os órgãos de governança definem a estrutura de poder no interior das corporações. Constituição da estrutura de poder: prerrogativa dos shareholders. Definição e separação de funções e responsabilidades: – Conselhos corporativos. – Direção executiva. Definição compartilhada de decisões de alto impacto. Planejamento das sucessões nos órgãos de governança. Boas práticas: Definido, visível e aceito, nos órgãos da Administração: – Empowerment e firme condução do Conselho. – Liderança forte, produtora de bons resultados e admirada na Presidência Executiva. Alçadas e responsabilidades claramente definidas. Situações críticas: Fragmentação e acomodações na estrutura organizacional para atender a pessoas, não voltadas para o interesse das empresas do Grupo. Lutas internas entre os membros do Conselho e principais Executivos. Indicações e promoções não fundamentadas em sistemas meritocráticos. Desconfortos com lideranças, quanto a estilos, competências e resultados gerados. Veja também: Práticas: o sexto “P” da Governança Corporativa Governança corporativa: a metodologia dos “8Ps”
Papéis Clareza na separação de papéis: Família, Sociedade, Empresa. Acionistas, Conselheiros, Gestores. Conselho de Administração e Diretoria Executiva. Chairman e CEO. Boas práticas: Clareza na separação de papéis: Conselho de Sócios (AG), Conselho de Administração e Diretoria Executiva. Acionistas, Conselheiros, Gestores. Funções segregadas: Chairman e CEO. Situações críticas: Papéis não segregados, funções acumuladas. Decisões contraditórias. Linhas de competência e alçadas não definidas. By pass constantes, em todos os níveis. Veja também: Poder: o quinto “P” da Governança Corporativa Governança corporativa: a metodologia dos “8Ps”
Propósitos O propósito fundamental da governança corporativa é contribuir para o máximo retorno a longo prazo dos stakeholders. Direcionamento de médio-longo prazo consensado. Alinhamento entre propósitos e expectativas dos proprietários. Clareza na definição de diretrizes de grande alcance: – Propósito orientador (missão). – Propósito empresarial (visão). Estratégia consistente, motivadora, realizável. Foco em retornos: (a) Maximização do retorno total dos investimentos dos shareholders (RTS). (b) Harmonização do RTS com os interesses de outros stakeholders. Boas práticas: Visão de longo prazo alinhada, nos Conselhos de Sócios e de Administração e no âmbito da Diretoria Executiva. Estratégia clara, consistente e focada na criação de riqueza. Situações críticas: Desalinhamentos na definição das estratégias, no modelo de empresariamento e na velocidade de crescimento. Rumos estratégicos desconectados da evolução do ambiente de negócios em que a Organização opera. Veja também: Papéis: o quarto “P” da Governança Corporativa Governança corporativa: a metodologia dos “8Ps”
Princípios Princípios da governança Os princípios consistem na base ética da governança. Por sua universalidade, eles estão presentes nos códigos de boas práticas hoje editados em todas as partes do mundo. Veja quais são esses fundamentos éticos dos negócios e da gestão: Fairness: Senso de justiça e equidade de direitos. Disclosure: Transparência quanto aos resultados, oportunidades e riscos. Accountability: Prestação responsável de contas. Compliance: Conformidade com instituições legais e com marcos regulatórios. Princípios da companhia Credos e valores internamente compartilhados. Externamente sancionáveis. Boas práticas: Internamente compartilhados e praticados. Externamente sancionáveis. Atributos que sustentam o respeito e admiração da companhia pela unanimidade dos stakeholders. Situações críticas: Não assimilação nem internalização dos princípios pelos quadros internos. Valores divergentes na Alta Administração. Desconstrução movida por transgressões aos valores do Grupo. Veja também: Propósitos: o terceiro “P” da Governança Corporativa Governança corporativa: a metodologia dos “8Ps”
Propriedade Um dos principais atributos que diferenciam as razões de ser e as diretrizes da governança corporativa é a estrutura da propriedade nas companhias, bem como o regime legal de sua constituição. Atributo fundamental, diferenciador das companhias. Tipologias: Familiar, consorciada, estatal, anônima. Fechada, aberta. Concentrada, pulverizada. Estreitas relações com as razões de ser e com as diretrizes da governança. Boas práticas Coesão entre controladores. Relações respeitosas, serenas, pautadas pela racionalidade. Situações críticas Desalinhamentos crescentes entre os controladores. Propósitos de médio-longo prazo divergentes. Relações inconciliáveis. Veja também: Princípios: o segundo “P” da Governança Corporativa Governança corporativa: a metodologia dos “8Ps”
A criação de um ambiente de governança corporativa passa geralmente pelas 8 dimensões dos “Ps” que são: propriedade, princípios, propósitos, poder, processos, práticas, perenidade e pessoas. Neste post, abordaremos de maneira sintetizada essas 8 diretrizes da governança corporativa. Confira!
O acidente na plataforma “Deepwater Horizon”, que explodiu a 80 km da costa dos Estados Unidos, provocando a pior catástrofe ambiental da história do país, matando 11 trabalhadores e prejudicando milhares de pessoas que perderam seus meios de vida depois do desastre, tem desencadeado uma onda de preocupação nos investidores quanto às questões ambientais, sociais e de governança das empresas. Após o desastre, os papéis da BP já caíram 45%, o que equivale a uma perda de valor no mercado próximo a US$ 85 bilhões. Para piorar, a BP suspendeu os dividendos previstos para este ano, o que significa um sofrimento ainda maior para os acionistas. Para Michael Passoff, diretor sênior do Programa de Responsabilidade Social Empresarial, da organização de defesa dos direitos dos acionistas As You Sow, em San Francisco, antes mesmo da explosão da plataforma da BP, as questões referentes à sustentabilidade ambiental já começavam a atrair maior atenção dos investidores. “Os investidores estão vendo que práticas ambientais influenciam seu resultado financeiro. Está começando a ser aceito de forma mais comum”, afirma. Já Robert Graham, fundador da Jenner & Block, banca de advocacia especializada em legislação ambiental vê como exemplo dessa mudança de consciência a maior receptividade da Securities and Exchange Commission (SEC, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA) em exigir mais informações sobre várias questões relacionadas às mudanças climáticas. No passado, os pedidos a favor da divulgação de riscos tendiam a ser vistos como hipotéticos. Com o desastre no Golfo do México, Graham prevê que os pedidos por essas
Acusados de serem responsáveis por todos os males que afligiam o sistema financeiro após a crise econômica, os formandos pelo programa de MBA de Harvard decidiram promover em 2009, a ética empresarial por meio de um juramento que prevê um conjunto de princípios nos quais se comprometem a trabalhar. A iniciativa que começou com a adesão de 44% dos formandos, um número extremamente baixo se analisarmos a situação econômica naquela época, contou este ano com a participação de apenas 33% dos alunos, como revelou a reportagem de Della Bradshaw para o Financial Times. Apesar de Harvard ser ainda a única das grandes escolas de negócios dos Estados Unidos a promoverem tal compromisso, há sinais de que os juramentos estão ganhando força internacionalmente. No Reino Unido, por exemplo, 30% da turma da Strathclyde Bussiness School de Glasgow aderiu ao juramento. Segundo Michael Cooper, responsável por essa iniciativa em Strathclyde, onde 90% dos alunos são estrangeiros, a baixa popularidade dessa medida é difícil de ser explicada. “Algumas pessoas dizem: ‘Admiro o juramento, mas acho que não posso aderir. Não funcionaria em meu país’”. Angel Cabrera, presidente da Thunderbird School of Global Management, vê a medida como algo de real valor dentro da comunidade das escolas de negócios. “Ela muda a discussão. Nos pressiona a repensar o currículo dos cursos. Caso contrário, você pode passar por um programa de MBA inteiro sem ser informado de que a corrupção é algo inaceitável”.
Segundo estudo elaborado pelo professor Alexandre Espírito Santo, diretor do curso de Relações Internacionais da ESPM-RJ, a adoção de boas práticas de governança corporativa reflete na redução de custo de capital para as empresas. “Os trabalhos sobre governança corporativa sempre seguem a linha de mostrar o quanto ela faz bem para a empresa, mas é difícil ver algo que confirme Segundo estudo elaborado pelo professor Alexandre Espírito Santo, diretor do curso de Relações Internacionais da ESPM-RJ, a adoção de boas práticas de governança corporativa reflete na redução de custo de capital para as empresas. “Os trabalhos sobre governança corporativa sempre seguem a linha de mostrar o quanto ela faz bem para a empresa, mas é difícil ver algo que confirme isso de maneira empírica, com números”, explica. Para chegar a essa conclusão, o professor selecionou a Net para avaliar os dados abrangendo as taxas de juros sobre o custo de capital de terceiros da empresa de 1999 até 2007. Analisou ainda outras variáveis, como a taxa de juros de longo prazo (TJLP), cobrada nas linhas de crédito do governo, e o retorno das ações em relação ao Ibovespa. A escolha da Net ocorreu porque o autor queria selecionar uma empresa do setor de serviços, com ações negociadas na bolsa e integrante do Ibovespa. Segundo Espírito Santo, a decisão de avaliar os dados até 2007 se deve à crise de 2008, que elevou o custo de capital para todas as empresas e, portanto, poderiam distorcer o resultado. O estudo revela que, após aderir ao
